公司股东是否要为公司的债务承担连带责任？佛山万林律师以真实的案例予以汇总说明。
【案情简介】
原、被告之间从2019年4月开始有生意往来，原告向被告供应铝型材设备货物，被告向原告支付货款。但从2020年7月开始，被告一直陆续拖欠原告的货款，至今仍有515022.61元未支付。原告为维护其合法权益，遂诉至法院主张权利。
【被告答辩】
被告创新公司辩称，一、其与原告存在买卖合同关系，但原告存在违约行为，原告所提供货物有质量问题，出现色差、麻点、水印、变形等情况。目前经被告创新公司初步统计，已造成被告创新公司的客户扣赔偿款688000元。另，原告在供货过程中，也没有按照约定时间交货，按照合同约定，被告创新公司有权对当批次产品用于30%处罚，该部分款项为77149.45元，以上两个款项在货款中是可以抵扣原告货款的。相互抵扣的话，被告创新公司的损失已经超出了原告起诉的货款金额。同时，关于履行问题也有先后履行的问题，由于本身存在应赔偿的经济损失，所以应当是可以同时抵扣或者原告先抵扣的。二、关于本案合同约定的违约金每日0.3%问题，明显过高。且由于被告创新公司有先履行的抗辩权及相互抵扣的事实存在，所以本案被告创新公司不需要向原告支付违约金。三、本案中原告提供的很多质量有问题货物还在被告创新公司工厂内，原告对于该批货物有申请查封。
被告陈某辩称，一、被告创新公司是有限责任公司有独立主体资格，应当独立对外享有权利及承担义务，被告创新公司与原告之间的纠纷，应当由被告创新公司与原告解决，与被告陈某无关。二、被告陈某在与原告履行过程中对外的签字是职务行为，并非代表其本人。所以请求法院认为不是本案适格的主体，请求法院驳回原告对被告陈某的起诉。
被告潘某辩称，一、被告创新公司是有限责任公司有独立主体资格，应当独立对外享有权利及承担义务，被告创新公司与原告之间的纠纷，应当由被告创新公司与原告解决，与被告潘某无关。二、被告潘某与被告创新公司不是股东关系，被告潘某与被告创新公司及其股东存在借贷关系，被告潘北宏是借款给被告创新公司及其股东并代其支付货款，所以被告潘某不是本案适格主体,请求法院驳回原告对被告潘某起诉。
《购销合同书》载明甲方为原告、乙方为被告，并约定了双方购销的产品内容、价格、付款方式等，其中付款方式中载明“乙方在45天之内没有下订单付完50万元押款，逾期乙方应向甲方支付按逾期付款金额每日0.3分利息计算的违约金……乙方的法定代表人和股东对所欠的货款承担连带保证责任。”落款甲方处有原告盖章并有人员签名，乙方处有被告创新公司盖章并有被告陈某签名。
【法院判决】
本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案适用《中华人民共和国民法典》的规定。
原告与被告创新公司之间的买卖合同关系，及被告创新公司拖欠原告货款515022元的待证事实有原告提交的《购销合同书》、《欠据》等证据予以佐证，且被告创新公司对上述事实及证据予以确认，故本院对原告与被告创新公司之间的买卖合同关系及被告创新公司拖欠原告货款515022元予以确认。虽然被告创新公司辩称原告供应的货物存在质量问题给其造成损失，且原告迟延供货物应扣除30%的货款，但被告创新公司现提交的证据无法证明原告供应的货物存在质量问题或原告存在迟延供货的情况，因此在被告创新公司未就其辩解进行证据补强的情况下，本院对其该项抗辩意见不予釆信。现被告创新公司未就其存在其他付款事实进行举证，其应承担举证不能的不利后果，原告诉请被告创新公司支付货款，本院予以支持，但具体应以本院上述认定的515022元为准。
关于原告诉请的违约金。虽然原告与被告创新公司在《购销合同书》中约定“逾期乙方应向甲方支付按逾期付款金额每日0.3分利息计算的违约金”，但该违约金计付标准明显过高,且被告创新公司庭审中抗辩该违约金过高，故在原告未举证证明其因被告创新公司违约造成的损失数额，本院根据合同的履行情况、当事人的过错程度，综合权衡各种因素，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）第二十八条的规定，酌定将本案违约金计付标准调整为以515022元为基数，从2021年3月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率四倍计算至实际清偿之日止。对于原告在本案中诉请违约金的超出部分，本院不予支持。
至于被告陈某的责任问题。《购销合同书》载明“乙方的法定代表人和股东对所欠的货款承担连带保证责任”，被告陈里作为被告创新公司当时的股东及法定代表人在《购销合同书》中盖章并签名，不仅是履行职务行为，也是表明其自愿对被告创新公司的债务承担连带责任保证。原告现诉请被告陈某对被告创新公司的涉案债务承担连带清偿责任，本院予以支持。
至于被告潘某的责任问题。虽然原告称被告潘某与被告陈某为夫妻关系，被告潘某系被告创新公司的实际控制人，与被告创新公司人格混同。本院作如下分析：首先，被告潘某并非被告创新公司的股东，其与被告陈某之间的关系，原告并未进行举证；其次，虽然被告潘某多次以其个人名义向原告支付货款，但被告潘某为被告创新公司的员工，其向原告支付货款的行为应属职务行为；再者，虽然被告潘某在888便笺中签名及按捺指模，但888便笺已明确是被告创新公司拖欠的货款，被告潘某作为被告创新公司的员工在该888便笺中签名，应是履行职务的行为。而本案为买卖合同纠纷,被告潘某与被告创新公司、陈某之间是否存在民间借贷关系并非本案审查的事实，故综上，在原告未举证证明被告潘某存在其他法定或约定须对涉案债务承担责任的情形的情况下，本院对原告的该项主张不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十七条、第六百八十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零五条之规定,判决如下：
一、被告中山市创新电器科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告佛山市某铝业有限公司支付货款515022元及逾期付款违约金（以515022元为基数，从2021年3月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的四倍计算至实际清偿之日止）
二、被告陈某对被告中山市创新电器科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告佛山市某铝业有限公司的其他诉讼请求。
