近年来，一些健身房、美发店、教育培训机构在消费者办理会员卡充值后跑路、闭店、关门歇业，从而引发消费纠纷的事件，屡见不鲜。这其中不乏有“职业闭店人”的推波助澜。所谓“职业闭店人”，是指帮助经营不善的公司计划好“关闭店铺、跑路”的方法，并接手处理后续维权问题的群体。
近日，北京市丰台区人民法院审结一起涉“职业闭店人”清算责任纠纷案，判决“职业闭店人”承担民事赔偿责任。
【基本案情】
小王是一家瑜伽店的老顾客，先后多次在店里充值购课，花费达数万元。2023年10月的一天，小王忽然发现不能在小程序上约课了，联系客服也无人回复，到店面一看，发现大门竟然锁了。
小王意识到这家瑜伽店可能跑路了，她第一时间联系了这家瑜伽店的其他会员。其他会员告诉她，这家店铺在半个月前就已经闭店了，在闭店前它的法定代表人以及股东也进行了变更。
其他会员还把变更后新公司法定代表人薛某的微信朋友圈展示给她看。薛某的朋友圈多条信息显示：“死客激活做业绩，想合作的老板私聊我，让你店里的死客到店消费。”“高价收购美容、美发、养生会员（因为某种原因您的店不经营了，您的会员我们可以帮助您消耗负债）。”小王立刻警觉到，自己可能遇到所谓的“职业闭店人”了。
由于在瑜伽店还有8000余元未消费，小王愤而将接盘公司的法定代表人薛某起诉到丰台区法院，要求赔偿自己会员卡中未消费的金额。
【法院判决】
法庭上，薛某承认，2023年9月，瑜伽店的原法定代表人刘某与他签订了转让协议，将瑜伽店所属公司100%的股权转让给了他。他是接盘公司的法定代表人及唯一股东。2023年9月28日，瑜伽店原属公司申请注销。注销材料中的清算报告显示：债权债务已清理完毕。
对于小王要求他赔偿在瑜伽店未消费的预付款8000余元一事，薛某不予认可。薛某表示，瑜伽店会员大约还有200人、40万元左右的金额未消费，他已经把这些会员转给另外一家美发店了，原瑜伽店会员可以到这家美发店去消费掉自己未用的金额。对此，小王表示她报名的是瑜伽班，不同意去美发店消费。
法院经审理认为，薛某作为公司唯一股东，在明知有大量会员债权未进行清算的情况下，仍作出债权债务已清理完毕的《清算报告》，并作出股东决定同意《清算报告》内容，同意公司注销，并向丰台区市监局申请注销公司，属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为。该行为导致小王无法在合法的清算程序中申报债权，致使其债权无法受偿。薛某在注销公司时，亦作出《承诺书》，承诺提交材料真实性，故小王有权主张薛某对公司债务承担相应赔偿责任。
最终，法院判令薛某赔偿小王所办理会员卡中的未消费金额。
【法官说法】
丰台区法院法官李强表示，本案中，“职业闭店人”薛某在不具备经营能力的情况下接店，导致消费者无法正常接受服务，有违诚实信用原则。接手店铺后，又在短期内未经过合法清算程序的前提下，以虚假材料恶意骗取登记机关注销公司，导致消费者无法在正常的清算程序中进行申报债权。此种行为损害了众多消费者的合法权益，恶化了营商环境。
这些“职业闭店人”深谙法律及相关规章制度，利用政策漏洞进行操作，收取服务费，帮机构“金蝉脱壳”，如果消费者不接受方案，发起行政投诉或民事诉讼，这些“职业闭店人”还会出面善后。而且，这些第三方的“职业闭店人”，往往有一套完整的闭店套路：首先，开展低价促销充值活动，吸引充值，实质就是再圈一轮钱；其次，更换公司法定代表人；最后，一夜关张，由第三方接手与消费者沟通。消费者不论是向相关部门投诉还是进行民事诉讼，都难以退费。
对于这样的“职业闭店人”，应该受到何种法律惩罚？
法官提醒，如果公司出现闭店或注销需要赔偿的情况，那么现在的法定代表人或股东需要承担相应责任。比方说，如果存在一些出资不实、抽逃资金或者是未经合法的程序将公司进行注销的情况，需要承担民事赔偿责任。“职业闭店人”如果作为法定代表人，后续也可能受到相应的失信惩戒，限制高消费，情节严重的可能构成刑事犯罪。如果能查实有一些违法违规的操作，比如用虚假材料骗取工商登记机关做登记，那这些行为可能面临一定的行政处罚，如果有证据证明构成抽逃出资或合同诈骗，有可能涉嫌刑事犯罪。
消费者对预付费消费要高度警惕，如果发现有店铺恶意收取预付费后跑路的，要及时固定证据，向公安机关报案，寻求帮助。
【法条链接】
《中华人民共和国公司法》
第三十二条 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
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